双星鞋业私有化卡壳

    至今为止，这项计划尚未完成，而此时距当初批准计划的股东大会召开之日，已过去了3个月的时间。按照证监会的有关规定，上市公司在股东大会上作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成产权过户手续的，应立即将实施情况报告证交所并公告。

    但G双星并没有就此进行公告。仅在8月19日的中报提到：“截至本报告期末，公司出售资产所涉及的资产产权尚未全部过户，所涉及的债权债务尚未全部转移。”记者拨通G双星董秘王幸友的电话，他一听采访意图便表示“正在忙”，便挂断了电话。
 
    5月27日，G双星在青岛双星工业园召开股东大会，通过了《资产出售暨关联交易的议案》，内容即是上市公司剥离鞋类产业。所出售的鞋类业务，包括了房屋建筑、机器设备、在建工程和土地使用权等资产，调整后的账面净值为8883.85万元。双方协商后，将转让价格定为评估的净值———11015.98万元。当日，两公司即签署了交易合同。

    按照协议，鞋业资产的新东家为青岛双星名人实业股份有限公司（下称名人实业），这是一家民营控股企业，法定代表人为生锡顺，其另一身份是双星集团副总裁；汪海为名人实业第一大股东，占股21.88%；包含汪海在内的G双星5名高层人士合计持有名人实业46.78%的股份，其他10名自然人持股为20.22%。此外，双星集团工会持有剩余16.5%，国有企业双星集团仅持有16.5%。 

    G双星为此次转让给出的理由是：制鞋行业竞争激烈，利润率下滑；规避潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于集中精力做大做强轮胎业务。但不久前公布的中期报告却显示，鞋类业务的业绩并不逊色。
 
    根据G双星8月19日发布的中报，上半年完成主营业务收入14.37亿元，同比下降了2.1%。其中，轮胎主业收入为11.34亿元，同比下降6.11%；净利润2259.92万元，同比下降23.85%。G双星对于净利润下降的解释是———橡胶等价格继续上涨；而主营业务收入下降，则是G双星为应对原材料涨价而主动进行的产品结构调整，压缩了部分轮胎产品的生产。 

    与此同时，G双星的鞋业虽然已将“插标出售”，但依然是优质资产，并且在上半年有着不俗表现———销售收入1.66亿元，同比增长了9.02%。实际上，2005年的数据也显示，鞋类业务的利润率要高于轮胎业务：作为两大主业，轮胎和制鞋在2005年的主营业务收入分别为25.5亿元和3.13亿元，利润率分别为9.04％和13.47％。

    对于此项资产重组，业内一度有过不同意见，主要集中于资产评估的资质和程序、资产转让的程序以及名人实业的“接盘”能力。

    G双星公布的资料显示，对于出售的鞋业资产进行评估的机构为北京国众联合资产评估有限公司和青岛大信土地评估事务所有限公司，但是，这两家机构并不具备证券业资产评估资质，不在证监会认可的名单内。此外，根据青岛市国资委的有关规定，对国有及国有控股企业的实物资产转让行为，应坚持“公开、公正、公平”和市场化操作原则，广泛征集受让方。G双星鞋业资产转让，显然没有履行此程序。

    最后，名人实业的实力也令人怀疑。名人实业注册资本金为3153万元人民币，成立于2002年9月，近年收入逐渐下降，截至2005年底，收入为8700万元，净利润为-0.10万元，净资产为3000余万元，负债率达80%。而G双星出售的这块鞋类资产价码为11015.98万元，按双方的约定，收购价款支付全以现金进行，在资产转让生效后的5个工作日内，名人即需要支付三成款项，也就是3300万元，这已超过了名人实业的净资产；合同还约定，即便未能完全办妥产权变更登记或移转工作，名人实业也须在今年年底前付清全部款项。名人实业以目前的资产状况，如何演绎“蛇吞象”的游戏？