连锁鞋企的兼并与收购

　　“百丽找过你们了吗？”

　　这句话成了2007年下半年之后温州鞋企老板见面打招呼的常用语。在一句简单的问候语背后，是一个产业即将来临的并购风雨：温州康奈、奥康等知名品牌，都先后接到过产业巨子和资本新贵百丽的“并购令”，但他们都拒绝了。

　　2007年5月23日，百丽鞋业在香港上市，在百丽鞋业董事长邓耀与来自各方的道贺者推杯换盏、觥筹交错的时候，远在温州的奥康鞋业集团总裁王振滔却难以“入眠”。

　　“自从百丽鞋业上市后，我就没有睡过一个安稳觉。”

　　王振滔深知百丽鞋业上市对这个行业的影响：“5月23日百丽鞋业上市后，对温州每一个鞋业公司的触动都很大，因为鞋业将会重新洗牌了，我们都将会面临更大的压力。”他说的这个压力和洗牌已经显而易见：从单一品牌上看，奥康鞋业还是行业领先的，但是现在已经不是单一品牌的时代了。

　　奥康老板王振滔担心的事情，不久就发生了。

　　百丽鞋业上市后，在资本的配合下不断地在鞋业内攻城略地。最让王振滔震惊的事情是，2007年11月末百丽鞋业以16亿元的价格并购了森达集团的旗下资产，收购之后百丽鞋业的市值达到1030亿元，成为目前行业龙头企业。百丽鞋业上市后就收购了20多个品牌，然而奥康的根据地温州至今还没有20多个品牌。

　　作为国内鞋业的连锁巨头，百丽鞋业这个在内地150多个城市拥有近3000家店面、1000多家运动鞋连锁店，并在海外有数十家店面的生产及销售企业，原先并没有对奥康等温州鞋商有直接的压力，因为百丽鞋业主要是女鞋，而温州的鞋商大多是男鞋为主。但是此次，这个以一线城市为主要市场，以主营女鞋为主的百丽鞋业收购以生产男鞋为主的森达，将对国内分散的鞋业竞争格局产生深刻的影响。

　　近几年百丽鞋业把它的渠道深入到二三级城市，现在并购森达，弥补了百丽鞋业的弱项，这样对百丽鞋业来讲，利用自己的渠道和产业链以及覆盖率，快速地提高整体利润。这一图谋，对温州乃至国内鞋商来讲，事实上已经拉开了鞋业洗牌的大幕。

　　百丽鞋业的故事同样会发生在其它行业的连锁企业和制造企业身上。国内很多行业的流通环节是一个高度分散的市场，随着资本的进入、市场集中度的提高，行业会发生剧变，强者愈强、弱者愈弱——国内绝大多数连锁企业的结局和命运只有一个：如果你自己不做大做强去并购别人，那么别人做大做强之后就会来并购你。

　　表11-1 国内连锁企业兼并与收购事件一览表

　　连锁企业并购

　　并购一词，来源于英文的“M&A”，即Merger and Acquisition。

　　Merger通常译为兼并，即为我国《公司法》中的合并，指“两家或更多的企业、公司合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司”。

　　我国《公司法》中规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”

　　吸收合并是指一个公司A取得另一个公司B的全部产权，被兼并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债务由兼并公司承担，这种情况可以用“A+B=A”表示。

　　新设合并是指两个或两个以上的公司A、B---合并设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权、债务由新法人承担，这种情况可以用“A+B+---=C”。由此可见，不管是吸收合并还是新设合并，在合并以后只有一个法人存在。

　　Acquisition通常译为收购，是指一家公司在证券市场上用现款、债务或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。与兼并的不同之处在于收购成功后，被收购公司(目标公司)并不因此丧失自己的法人资格。

　　根据收购对象的不同，可将其区分为股权收购和资产收购。

　　股权收购通常是以收购目标公司已发行的股份，或认购目标公司发行的新股两种方式进行的。当收购的股份足以达到控制目标公司的比例时(取得控股权)，即可接收目标公司，此为控股收购，对于未取得控制权的收购，则可称为投资、参股或部分收购。此种情况下，收购方仅以进入目标公司的董事会为目的，或可能基于投资回报率的考虑，或为加强双方合作关系进行的。

　　资产收购是指收购方收购目标公司的全部或部分资产，不需承受目标公司的债务(如果目标公司出售其全部资产，则公司即告解散)。

　　综上所述可见，兼并与收购存在着本质上的共同之处。即两者均泛指在市场机制作用下，一公司为获另一公司的控制权而进行的产权交易行为，为了研究的方便和遵循国际惯例，我们将两者简称为并购。

　　连锁企业并购的动机

　　快速扩大市场份额，提升市场支配力

　　能够提高市场份额的并购，会对合并后连锁企业的市场支配力产生重大的影响，无论市场支配力的提升，是依赖于并购企业的规模还是产业的竞争水平都是如此。

　　市场支配力(market power)有时候也被称为垄断力量，是指制定和维持高于竞争水平的价格的能力。经济学理论将各产业在两种极端的市场格局之间进行划分，一个极端是完全竞争市场，另一个极端是垄断市场，横向整合是从竞争的一端向垄断的一端发展。

　　市场支配力来源于三个方面：产品差别化、进入壁垒和市场份额。通过横向整合，企业可以提高市场份额。然而，即使市场份额得到了极大的提高，如果缺乏明显的产品差别化或者进入壁垒，企业可能仍然无法将价格定在显著高于边际成本的水平上。如果一个产业无法设置进入壁垒，将价格定在高于边际成本的水平上只会吸引新的竞争者加入，最终使价格降至边际成本的水平上。

　　实现协同效应，提高获利能力

　　在并购中，协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和。

　　两种最主要的协同效应是经营协同效应和财务协同效应。经营协同效应包括两种形式：收入的提高和成本的降低。收入的提升、效率收益或者规模经营收益可以通过横向或者纵向并购实现。

　　收入提升有许多潜在的来源，而且不同的来源之间可能存在很大的差别。收入可能来自并购双方企业产品或服务整合营销的机会。由于产品线的扩张，各公司都可以向现有客户销售更多的产品和服务，交叉营销使得每个并购单位都有提高收入的潜力，各公司的收入因此将得到迅速的提升。

　　并购策划者们倾向于把成本降低的协同效应作为经营协同效应的主要来源。成本降低可能是由于实现了规模经济(economies of scale)——由于企业经营规模的扩大导致单位成本下降。

　　财务协同效应指的是并购对收购企业或者并购各方资本成本的影响。如果在企业并购中产生了财务协同效应，资本成本应当降低。

　　如果两家连锁企业的现金流动情况并不是完全正相关的，将它们进行合并可以降低风险。如果并购行为降低了现金流的波动性，资本提供者会认为企业风险较低。如果合并后企业现金流发生大幅度涨落的可能性较小，破产的风险也就减小了。

　　连锁企业并购的类型

　　按行业相互关系划分，连锁企业的并购可分为：横向并购、纵向并购和混合并购。

　　横向并购(Horizontal Merger)，是指具有竞争关系的、经营领域相同的生产产品相同的同行业之间的并购。

　　纵向并购(Vertical Merger)，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。

　　混合并购(Conglomerate Merger)，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。

　　企业并购的分类方法还有很多，比如：

　　按并购是否通过中间机构进行划分，公司并购可以分为直接收购和间接收购；

　　按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，公司并购分为善意并购和敌意并购；

　　按并购双方在并购完成后的法律地位划分，公司并购分为吸收合并和新设合并；

　　按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分，公司并购分为跨国并购和国内并购。

　　横向并购、纵向并购和混合并购

　　横向并购

　　由于横向并购是并购那些具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的连锁企业同行业之间的并购，那么，这种并购的目的在于扩大经营规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

　　横向并购的缺点是，易于出现行业垄断，限制市场竞争。在一定的技术条件下，根据利润最大化的原则，各产业部门都存在最优的生产规模，企业只有达到或接近这个最优生产规模才能实现利润最大化。

　　在国内，横向并购是连锁企业之间并购的主要形态。国美、物美等连锁企业都经常使用横向并购，其中以国美的横向并购最具代表性。

　　案例

横向并购成就今日国美连锁帝国

　　今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1000亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在并购永乐、大中之后，国美拥有无限广阔的企业疆域。

　　目前，国美电器已成为具有国际竞争力的最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。

　　在国内家电零售市场上，“美”、“苏”(国美、苏宁)争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。

　　可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。

　　2005至2007这三年，究竟发生了什么？

　　深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。

　　国美并购过很多企业，最常用的是横向并购。为什么？

　　在国美总顾问赵建华看来，横向并购显然是一个很巧妙的策略。通过并购当地的主流家电连锁企业，国美最大程度地避免和竞争对手打消耗战，快速地切入当地的主流市场，从时机上争取到了对于市场的主动权，让企业能够在尽可能短的时间内获得最快的发展。

　　在经过多轮大规模并购实践后，国美已经总结出了一整套关于并购方面的经验和教训，而这些经验又让国美对并购这个手段的认识得到了升华。

　　赵建华教授分析说，竞争对手苏宁从未有过并购经验，可以说，在即将从大乱走向大治的家电连锁业，作为惟一具备并购成功的企业，并购已经成为了国美区别于苏宁电器等其它家电连锁企业的关键词。

　　并购成就了今日的黄光裕，今后黄光裕的并购还会继续。

　　纵向并购

　　与横向并购截然不同，纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业之间的并购。

　　纵向并购又分向前并购和向后并购两种形式。

　　向前并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。向后并购是向其供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。

　　通过纵向并购，企业实现一体化，这能帮助企业降低成本，赢得竞争，例如在钢和铁的一体化案例中，兼并节省了在加热的成本和运输成本。企业内部交易可以消除搜寻价格、签订合约、收取货款、做广告的成本，部分减少交流和协议的相关成本，这些都能为企业赢得更多利润，在竞争中更加主动。

　　混合并购

　　在一次并购行为中，既有横向并购，又有纵向并购，那么这种两者相结合的企业并购就称为混合并购。混合并购一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。

　　产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。

　　市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。

　　纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。这种并购又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的运营管理来取得规模经济。

　　在百丽鞋业的混合并购行为中，既有产品扩张型混合并购，又有市场扩张型混合并购。在2007年5月上市之后短短的半年时间内，百丽斥资收购的资金高达30亿元。

　　截至目前，百丽的鞋业品牌之多，渠道之广，在业内无人能及，现在的百丽手上已掌握着接近25个品牌。可以预见，未来的一到两年内，百丽手上一定会超过30个品牌。

　　在上市之前，百丽已经拥有4000个终端网点，而百丽“一年增加1000家门店”的计划更让竞争激烈的鞋业市场更增添了紧张的空气。百丽透露，上市后拿出约24%-25%的筹资金额用于开设新店，包括提高一级市场占有率和扩大在二三级城市的市场占有率，从高档到中档、从职业到休闲、从时尚到运动全面出击。

　　又一个工商一体化的零售业超级霸主已经浮出水面。

　　敌意收购与反收购策略

　　20世纪80年代，世界范围内公司之间的敌意收购达到了新的水平。

　　反收购措施的部署可分为两类：预防性的(preventative)和主动性的(active)。预防性的措施是为了减少财务上成功的敌意收购的可能性，而主动性的措施在敌意报价出现后采取。

　　预防性反收购措施的种类

　　预防性反收购的策略主要有以下几种：

　　毒丸计划(poison pills)

　　这里的毒丸是指目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券。有两种典型的毒丸：掷出(flip-over)和掷入(flip-in)。毒丸计划是一种有效的防御措施，任何敌意收购方都很头疼。

　　修订公司条款(corporate charter amendments)

　　目标公司可以颁布各种各样的修正条款，以加大敌意收购方对管理控制变更的难度。这些公司条款的改变有时被称作驱鲨措施，比如有绝大多数条款(supermajoritz provision)，错列董事会(staggered board)，公平价值条款(fair price provision)和双重资本化(dual capitalization)。

　　金色降落伞(golden parachute)

　　这种提供给高层管理者的有吸引力的中止协议也是很好的预防性反收购措施。如果单独使用并不能阻止被收购，但是它能加强上述一些措施的效果，妨碍收购的进行。不过，这种措施不及毒丸计划和修订公司条款有效。

　　事实上，这些预防性措施的设立只是筑墙过程的一个练习，更高更有抵抗力的墙需要持续不断地设计和建造，因为这些攻击者连同他们聘请的投资银行和法律顾问，会尽全力设计各种方式支渠翻越这些围墙。

　　主动性反收购措施的种类

　　实施各种预防性的反收购措施并不能确保公司的独立性，不过它们可能会使收购变更更困难、更昂贵。有些购买者可能会绕过这些防御良好的公司而去寻求那些没有装备强大防御措施的公司。但是，即使这些已经实施了广泛的预防性防御措施的公司，在成为敌意收购的目标时，也需要更主动地去抵御袭击者。

　　主动性反收购措施的策略主要有：

　　绿票讹诈(greenmail)

　　溢价回购出价方所持股票。

　　中止性协议(standstill agreement)

　　这类协议通常伴承受着绿票讹作。收购者允诺不购买更多的股票，以此来交换酬金。

　　白衣骑士(white knight)

　　目标公司可以寻求一个善意收购者即白衣骑士，来替代恶意收购者。

　　白衣护卫(white squire)

　　目标公司可以将自己的股票和资产存放于一个善意的公司和投资者处，这些实体通常被称为白衣护卫。

　　资本结构的调整(capital structure change)

　　目标公司会采取各种措施来改变公司的资本结构，通过调整资本结构，公司能够承担更多的债务，同时也可以向股东发放更多的红利。当然，公司也可以仅仅承担更多的债务而并不给其股东增加红利。这两种方案都能够增加公司的财务杠杆，从而使得目标公司对于收购者而言价值下降。目标公司也可能通过改变发行的股本数量来改变资本结构。

　　诉讼(litigation)

　　即目标公司对收购者提起诉讼，收购者通过反诉讼来回应。在收购战中，交战双方采取诉讼的方式应对是很常见的。

　　并购之后的协同效应难题

　　有这样一个美丽的神话故事：

　　一个王国有一位英俊王子，英勇善战又颇识诗书，德能皆备，老国王对这个王子更是倍加疼爱，悉心培养，假以时日将是王国的接班人。然而，这个王子不幸中了魔法，变成癞蛤蟆，遍求名医，都无法破解魔法。

　　此前，一位美丽的公主见过这位王子，爱慕已久，当她听说王子中了魔法的遭遇之后，身心如焚，冲破种种阻挠去见昔日的王子，为了表达矢志不移的真爱，在众目睽睽之下当众亲吻那只由王子变成的癞蛤蟆。瞬间，奇迹出现了——王子恢复了原形，经历过劫难的王子更加英俊。

　　这个故事是美国著名投资家沃伦• 巴菲特提到的一个故事，故事梗概记载在巴菲特的《伯克希尔•哈撒威基金1981年年度报告》中。投资界人士经常用这个故事来类比企业并购。

　　巴菲特说，许多经理显然在童年时期就经常听到这个令人难以忘怀的故事。实施企业并购的经理们确信，自己的“吻”可以使目标公司的盈利出现奇迹。

　　这种乐观主义是必要的。除此之外，还有什么原因会A公司的股东想拥有B公司的股份，而接管的代价是他们自己直接去购买股份时的价格的2倍呢？换言之，投资者总是不断出高价买下“癞蛤蟆”。如果换一个角度来看，投资者给那些愿意付出双倍代价换取亲吻癞蛤蟆权利的公主提供资金，那么最好选择与真正有活力的癞蛤蟆去亲吻。我们已经目睹了许多次亲吻，但是几乎很少产生奇迹。

　　目前，一个个现实版的“美丽公主亲吻英俊王子或者癞蛤蟆”的故事，正在或者将在国内现实的经济生活中演绎着，只不过男女主角是国内包括连锁企业在内的一个个企业，他们在追求着并购的协同效应。

　　然而，人们很难确定结局：一个个“美丽公主是把英俊王子亲吻成癞蛤蟆的同时，把自己变成丑陋公主”呢？还是“美丽公主能把癞蛤蟆亲吻成英俊王子”呢？

　　在并购中，协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和。

　　协同效应一词最初与物理科学联系在一起，原先与经济学和金融学的联系似乎不那么紧密，它指的是两种物质或因素结合在一起产生比两者独立运作的效果之和更为显著的综合效果。例如，化学上的协同反应是指将两种化学药品混合能够产生比其各自效果之和更为强烈的反应。简单来说，协同效应即是指2+2＝5的现象。

　　不过，目前协同效应一词早已经成为金融界投资人士的常用词汇。

　　净收购价值：评价并购协同效应的标尺

　　对这种协同效应的预期使得企业能够承担并购产生的费用，而且还能够再为目标企业股东提供一定的股份溢价。协同效应可以使合并后的企业显示正的净收购价值(net acquisition value，NAV)。

　　NAV＝VAB-[VA+VB]-P-E        (4-1)

　　其中：

　　VAB——两个企业合并之后的价值；

　　VB——B企业股份的市场价值；

　　P——为B企业支付的溢价;

　　E——并购过程中发生的费用；

　　VA——A企业对自身价值的评估。

　　将式(4-1)重组排列我们可以得到：

　　NAV＝[VAB-(VA+VB)]-(P+E)          (4-2)

　　括弧中的结果表示协同效应，这一效应必须大于P+E才能说明并购行为的合理性。如果这一效应不大于P+E，收购企业就向目标公司支付了过高的价格。(注：《兼并、收购与公司重组》，作者，柏特里克•A•高根)

　　作为协同效应的主要收益，合并后企业的正的净收购价值常常被人们吹捧为进行代价昂贵的并购的理由，然而这些收益经常验证以真正实现。

　　产生协同效应的必要条件

　　在任何一起连锁企业的并购活动中，协同效应的产生一定要以若干竞争条件为前提，但这些必要条件本身并不足以使业绩增长。

　　协同效应产生的四个基本条件是，远期目标、经营战略、系统整合以及权力和文化。这四个基本条件代表了购并战略必须具备的主要因素，以便实现协同效应。(参见图11-3，请从书上拷贝)

　　图11-3 产生协同效应的基本条件

　　上图是连锁企业依据溢价决策和竞争对手的反应而描绘的。如果交易完成时，缺少了这四个基本条件中的任何一个，协同效应都将会是一个陷阱；溢价可能就是收购方公司股东的损失总额。

　　连锁企业并购的远期目标必须是对实际运作并购计划的一种持续指导。如果远期目标无法转变为实际行动，将会促使竞争对手采取破坏性报复。

　　经营战略的基本条件决定了在哪里能够产生竞争收益。经营战略必须说明，新公司如何在行业的整个价值链中更加富有竞争力。由于事先缺乏策划，大多数购并在交易完成时没有切实的经营战略。而只是复述远景目标，解释收购方公司资产与目标公司资产如何“优势互补”。但是，行动胜过言语，没有了经营战略的远景目标只是一句空话。

　　连锁企业的要想确保获得购并所带来的业绩增长，远景目标和经营战略是必不可少的，但也还是不够的。

　　另外两个基本条件——系统整合，权力和文化——也与此密切相关。系统整合强调的是必须要有具体的整合计划，以实施战略(例如对销售力量、销售体系、信息和控制系统、研究开发和营销活动的整合)。权力和文化强调的是报酬和激励机制，以及在组织的不同层面对信息和决策流程的控制。当缺少这些基本条件时，后果就不仅仅是没有产生协同效应。

　　根据竞争条件，这些基本条件是确保业绩增长的必要条件，但不是充分条件。即使满足了这些必不可少的基本条件，也不能说就可以实现协同效应——所以即使在零购并溢价的情况下，协同效应也是有限的。

　　实现协同效应的艰难过程

　　连锁企业的并购交易完成之后，接下来的重要任务是将两个原先独立的企业整合起来，发挥预期的协同效益。(参见案例 )

　　并购成功的概率不在少数，不过其过程却非常艰难；而失败整合过程所带来的财务影响，将会在交易完成之后的几年内体现得非常明显。

　　连锁企业在并购中通常要支付溢价，在控股收购中一般还要支付高额溢价，这是为了获得控制和按比例享受企业收益的权利而支付的走出企业市场价值的费用。在连锁企业的并购交易中，收购企业通常会以协同效应作为支付溢价的理由。过去的一些收购记录并没有实现预期的协同效应，因此市场有时候会质疑这种协同效应的合理性，尤其在收购企业以此作为支付不寻常高额溢价的理由时。

　　质疑高额溢价合理性的原因之一在于溢价通常是事先支付的，而收益需要经过一段时间才能获取。实现这些收益所需的时间越长，收益现值就越低。此外，用于将协同效应收益转化为现值的折现率越高，高额溢价的合理性就越差。

　　最终实现的协同效应收益可以分解为两部分：收入提升与成本降低。达成收入提升的经营协同效应，可能比达成成本降低的协同效应更为困难。实现成本降低的协同效应，其来源一般是规模经济，或者是消除合并后企业的一些重复性成本而带来的成本降低，值得收购者支付更高的溢价，因为目标企业对于收购者比对于自身更加有利可图。

　　当然，最理想的情况是连锁企业能够同时实现收入提升和成本降低。如果收购者支付了高额溢价，就会承担实现更高的收入提升和更大幅度的成本降低的压力。溢价越高，两部分需要实现的收益就越大。

　　在连锁企业并购过程中或其后，收购者需要注意相关竞争者的实际反应和预期反应。收入的提升可能是以竞争者收入的下降为代价的，认为竞争者会毫无反应地看着自己以损害它们的利益为代价通过并购提升竞争地位百不现实的。如果一个公司通过并购显示出绩效的提升，竞争者也会做出相应的并购计划。

　　在连锁企业的并购交易中，并购溢价的水平反映了并购后亏损的数量。溢价越高，并购失败后的损失就越大。

　　即使筹划得再完美的企业并购，也有可能是“惊险的跳越”，或者可能“愈速则不达”。当一家连锁企业在进行并购之前，还是让我们重温一下沃伦•巴菲特在《伯克希尔•哈撒威1982年年度报告》中的警句：

　　“市场像上帝一样，眷顾那些自力更生的人。但是，与上帝不同的是，市场不会原谅那些不知道自己在干什么的人……为了取得一个优秀公司的股权而支付过高的购买价格，会抵消购并后十年企业顺利发展所得到的利益”。

　　国内连锁企业并购的现状与趋势

　　国内连锁企业并购的现状

　　2004年末，零售业的全面对外开放。2005年之后，国内连锁企业的并购案明显增多，风起云涌，成为国内并购市场上的一个亮点。

　　国内连锁企业热衷并购的内在原因是，连锁企业增加销量的边际销售成本很低，即零售业存在明显的规模经济效益，随着企业销售规模的增长和边际成本的下降，零售企业的经济效益将可能得到提升。而增大企业规模，除了依靠自身的积累、不断开设新店取得规模扩张外，另一条重要途径就是并购重组市场上已有的企业。相对于开设新店方式，并购已有企业的一大优势是能使企业规模快速、成倍扩张、迅速做大做强。此外，规模经济还将带来物流、信息、培训等方面单位成本的降低，根本上则是企业效益的提升和竞争力的增强。

　　对于我国连锁企业来说，并购可以改变自己的行业位置和竞争优势。随着行业集中度的提高，零售商之间的竞争将更趋于理性的规范。随着零售商规模的扩大和市场影响力的提升，与供应商的讨价还价能力更强，可以以更优惠的价格从供应商那里获得供货，在市场竞争中取得更大的话语权。

　　对国内几十宗连锁企业并购案深入分析，可以发现国内连锁企业并购主要有以下基本特征：

　　1.并购金额多次打破最高记录

　　笔者对2005~2007年国内连锁企业的并购事件进行梳理时发现，并购交易的金额越来越大，交易数十亿人民币的并购案件开始产生，交易额达数亿的并购案件频频发生。

　　国美电器的两宗并购案件创下了最高历史纪录，国美电器在2006年先以52.68亿港元的天价收购永乐电器，在2007年底又以36亿元人民币的天价收购大中电器。连锁企业的并购案件，已经成为国内主流的并购案例。

　　在连锁企业的并购案例中，交易额达数亿、十多亿的并购事件越来越多，例如，2006年北京物美以3.7亿元人民币收购北京美廉美，百思买以1.8亿美元收购江苏五星电器。

　　2.跨地域并购案例最多

　　并购的跨地域性，是2005-2007年国内连锁企业并购的一个鲜明特点。这表明，国内相当一部分行业的连锁企业在当地或者区域市场上的布局已经基本完毕，开始了全国性的扩张。另一方面，随着竞争的加剧，地区性的强势企业同样需要突围，进行新的战略布局。所以可以看到，多数并购案件的跨区域性，企业冲出传统经营领地而拓展发展空间的并购特点。

　　3.横向并购是并购的主要类型

　　在国内，横向并购是2005~2007年国内连锁企业之间并购的主要形态(注：并购有横向并购、纵向并购和混合并购三种主要类型，横向并购是并购那些具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的连锁企业同行业之间的并购)。国美、物美等连锁企业都经常使用横向并购，其中以国美的横向并购最具代表性。

　　相对于开设新店方式，横向并购的一大优势是能使企业规模快速、成倍扩张、迅速做大做强。此外，规模经济还将带来物流、信息、培训等方面单位成本的降低，根本上则是企业效益的提升和竞争力的增强。

　　对于我国连锁企业来说，横向并购可以改变自己的行业位置和竞争优势。随着零售商规模的扩大和市场影响力的提升，与供应商的讨价还价能力更强，可以以更优惠的价格从供应商那里获得供货，在市场竞争中取得更大的话语权。并购之后，行业集中度提高，零售商之间的竞争将更趋于理性、规范。

　　4.内资企业并购事件占主体

　　在2005~2007年国内连锁企业并购案件中，内资企业之间的并购占的比例最多，扮演了并购的主体。这几年的并购案件主要发生在国内领先的连锁企业对其他中小连锁企业的并购，当然也包括领先连锁企业之间的强强联合，这显示了在零售业全面开放后激烈竞争压力之下企业的战略定位和选择。

　　不过随着外资的逐渐进入，外资连锁对内资连锁企业的并购也将会增多，由于外资连锁在资金、管理方面所具有的优势，预计这些并购的金额将十分巨大，已经发生的百思买并购江苏五星电器即具有这一特点。

　　5.并购及其监管的法律法规滞后

　　一个必须接受的现实是，国内有关并购的法律法规不健全，并购涉及的政府职能部门多，使得公司并购的效率、市场化程度和透明度都比较低。零售业白皮书分析，以外资并购国有企业为例，就涉及国家发改委、商务部、国家税务总局和国家工商行政管理总局等几个部委，形成“九龙治水”的局面，这就容易造成并购过程手续繁琐、失去并购时机、出现监管空当等问题。(参见表11-4)

　　表11-4 国内主管外资并购的审批或监管部门

　　国内连锁企业并购的趋势

　　国内连锁企业的并购正在或者将呈现如下趋势：

　　1.并购成为连锁企业的两大资本运作方向之一

　　近几年，国内连锁企业的并购重组数量仍然在保持快速增长趋势，可以说，并购已经成为连锁企业可以和上市相提并论的两大资本运作方向之一。

　　目前零售业拥有近亿家中小零售企业，占零售企业总数的99%、零售企业总营业额的96%、零售企业从业人员的80%。如此分散的竞争格局，吸引着较为强大的零售企业通过兼并收购整合市场，扩张业务。大型国有零售企业通过并购实现强强联合；私营零售企业通过并购突破增长的瓶颈，实现跨区域、跨业态的扩张；外资零售企业则通过并购零售企业缩短市场进入的时间和成本，或者通过购买中方伙伴的股份实现独资经营。

　　由于国内很多连锁企业达不到国内资本市场的财务指标要求，无法挤上证券市场，所以并购就成为他们的现实选择和普遍结局。其实，一家连锁企业在市场上被并购，同样是非常不错的选择。

　　2.上市公司正在成为连锁企业并购潮中的主流力量

　　并购是一家公司对另外一家公司产业或资产的购买，显然拥有雄厚资金和资本实力的上市公司更容易成为并购的发起方和主导方。

　　近几年几家连锁企业上市后的并购行动正在演绎这个趋势。百丽上市后，在半年内发动了四次并购事件，并购资金达30亿元；北京的物美在香港上市后，也实施了多次并购行动；等等。

　　2007年3月在香港上市的味千拉面，已经露出了并购相。在其财报中，味千明确表达了通过收购实施快速休闲餐厅业务多元品牌策略。

　　味千公司认为，从长远的角度看，国内快速休闲餐厅市场蕴含着巨大商机。位列前五名的快速连锁餐厅在餐饮市场的占有率只有3%，而美国位居前列的连锁餐厅已经占到15%的市场份额。这表明类似味千拉面这样的知名快速休闲餐厅存在巨大的成长空间。

　　对于大陆的休闲快餐市场，味千公司用“一日千里”来形容，为此味千计划通过实施多元化的品牌策略，把握潜在商机，公司会留意内地新兴的其它业态，寻求收购并购的机会，从而实现味千快速休闲餐厅业务形成多元品牌的扩张目标，继续保持市场领导地位。

　　在国内，类似味千这样计划并购其它新兴成长型企业的上市公司非常多。

　　3.横向并购将继续占主导地位，同时纵向并购和混合并购将快速发展

　　近几年，国内连锁企业的并购主要是竞争对手之间的并购和合作，属于横向并购。在未来5-10年，连锁企业的横向并购将继续占主导地位。同时，类似国美并购上游制造商的纵向并购，以及百丽并购森达的混合并购将快速发展，越来越多。

　　4.外资产业资本和外资金融资本正在成为连锁企业并购中的新力量

　　包括产业资本和金融资本在内的外资，同样垂涎国内庞大的快速成长的市场，他们正在成为连锁企业并购中的新力量。

　　2006年5月美国家电巨头百思买以1.8亿美元控股收购五星电器，就是外资产业资本并购国内连锁企业的一个典型案例。来自意大利的世界眼镜巨头Luxottica集团在国内眼镜行业的三宗收购案，是外资产业资本并购国内连锁企业的又一个典型案例。从2005年7月至2006年10月，Luxottica集团先后收购北京雪亮、广东明廊和上海现代光学三家公司，收购总金额达6亿元人民币。类似的案例，还有很多。

　　同时，外资金融资本也不甘落后，开始染指国内连锁企业并购。在有些时候，还会出现外资产业资本和外资金融资本竞购国内同一家连锁企业的事件。

　　国内领先的建材家居零售商东方家园，就遇到了外资产业资本和外资金融资本竞购。据了解，东方家园在多个城市开设面积超过100万平方米的建材大卖场，年销售额高达600亿元。在当时的竞购交易中，世界头号家居建材零售商家得宝(Home Depot)以超过2亿美元的出价收购东方家园49%的股权，世界行业老三百安居曾与家得宝一起争夺东方家园，但随后百安居宣告退出。还有消息称，欧洲瑞寰基金当时要收购东方家园51%的股份。