警惕桌底下的“潜型负债”
人们总是喜欢说，"便宜无好货，好货不便宜。"一年半前，明基对西门子手机部分的并购，还被认为是桩"很合算"的买卖，"明基不需要花费一分钱，就可以获得净值无负担下的西门子手机部门，同时西门子还补贴2.5亿欧元的现金和服务，同时以5000万欧元入股明基。"
但一年后，这场并购几乎成了吞钱的"老虎机"，到2006年10月李焜耀宣布明基移动破产重组时，损失已经高达8.4亿欧元。原来预期的手机部门收益，因为整合的缘故，没有实现；反而之前"淡然提及"的人力成本以几何倍数增加。
"可以买贵的东西的，但是不能不明不白地买东西。"韬睿咨询高级咨询师克莱尔。奥尔森如是说。"企业并购中，如果人力成本没有在尽职调查和价格谈判中得到足够重视，很多包袱最后就会不明不白地由并购方背上，演化成源源不断的成本。"
企业并购总是件很麻烦的事情，尤其是跨国并购。财务、法务、市场、研发等等，或许最后一个才排得上人力。按照企业并购通常三步走的原则，尽职调查、具体交易和整合实施三个阶段，人力很多时候到最后一个阶段才出现。显然人力成本很多时候因为缺少尽职调查的详细定量分析，而无法准备估算，最后也就无法作为成本，带入交易价格的谈判中。既然部分并购考虑过人力成本的因素，由于涉及众多或明或隐的因素，这些成本并没有得到准确的估算。
克莱尔。奥尔森的建议是在尽职调查阶段，即把人力成本作为重要的调查对象之一，为了防止遗漏，买家最好列出一张涉及人力成本的详细清单，同时在尽职调查中，连续追踪其进度。
这张清单的项目，按照克莱尔。奥尔森的建议，可以划分八大类：获得的人才如何？对资产负债表的负面影响？负面利润的影响？对收入的负面影响？员工成本是否合理？员工该如何相处？潜在冗员和劳动力灵活性？以及其他因素。其中对资产负债表的负面影响的调查可以包括：控制权变更引发的问题；养老金、福利债务的低估；和高管人员签订的合同可能存在未来的负债；低估帐面预提。负面的利润影响则可能包括低估项目产生的成本；辞退员工的补偿费；弥补未来的成本增长；集体合同的赔偿；外派员工以及调动成本等。
克莱尔。奥尔森说这些成本也被称为"潜型负债"，它们在卖方的利润负债表上不见得显示出来，但是这些在未来是要作为成本支付的。如果尽职调查能够把这其中每项都厘清，这一切在并购价格的谈判桌上都是可以谈的。这些"潜型负债"有些需要用钱支付和解决的，而另外一些可能付钱也没有办法解决。比如在尽职调查中发现卖方还有巨额的养老金尚未支付，或者裁员主要支付很大一笔费用，"这些在法律和交易上都属于没有明确规定应该由谁支付的费用，都可以谈，不谈的话最后就由买方承担。"而另外一些用钱都无法解决问题的"潜型负债"，比如欧洲强大的工会和裁员的困难，"卖方应该请买方在并购前就与工会达成一定的协议，而不是留到整合阶段，由买方独力承担。"如果这些成本不厘清，可谓是"一本糊涂账".当初对投资者承诺的"裁员节约成本和提高效率"也就变成了"一句空话，纸上谈兵".克莱尔。奥尔森说在并购中，人力资源的价值就是帮你判断有些事情你能不能实现，有些成本你能不能节约下来，"是战略执行的范畴。"
由于跨国并购可能涉及若干个国家，这些国家在本地法规和通行做法上的差异都可能对并购价格产生巨大的影响。比如美国许多大公司的养老金和额外医疗保险，都有比较足额的预备金，这样买家在并购方面不会为此背上很大的包袱；但是德国刚好相反，他们也有丰厚的养老金和医疗保险计划，但是没有预备金，尽管这些计划在资产负债表中也有体现，但是实际需要付出的金额比报表中高出数倍，"但这是德国认可的做法，没有什么可以质疑和追究的。"
克莱尔。奥尔森以他们帮助一家公司收购总部在德国的某跨国公司一个业务部门为例。这家跨国公司的员工主要分布在德国、意大利和美国，在加拿大、英国、日本、巴西、法国、澳大利亚等国家也有不少的员工。按照员工福利可能的重要性和员工数的多少，德国、日本、美国和英国，福利可能的重要性均比较高，而这家公司在这些国家的员工数量比较大；而澳大利亚、意大利、法国和巴西尽管员工数量较大，但是员工福利的重要性偏低，因而可能的"包袱"较小。按照这个排序，结合各国的本地做法，这桩总额23亿美元的交易，被查出低估了1.56亿到2.35亿美元的人力类负债。除了养老金大约被低估了0.8亿-0.9亿美元外，德国部分主要是低估了应当实现而未实现的养老金增长和未估值的真实承诺，两项总和约0.2亿-0.28亿美元；日本的福利不完全供款被低估了；意大利的保留假期累计可能给财务带来0.1亿-0.15亿美元的损失。另外还有控制权变更的支出和股票期权生效的损失。
按照各国的地方法规和通行做法，有几个国家的福利核算方法，尤其需要关注，比如德国，买方需要在尽职调查中注意并购后获得的权利、养老金估算方法的差异、资产转让的禁止规定取消养老金待遇的政策和法规、实施退休计划的整合以及复杂的员工雇佣环境。而在英国，问题可能来自于巨额养老金赤字和成本逐步上升，公司失去对养老金的控制；监管机构对交易的干涉；卖方通过交易来逃避养老金义务以及控制权变更触发养老金负债增加等。此外日本、比利时、爱尔兰和瑞士的员工福利制度也值得关注，这些均为员工福利可能的重要性高的国家。相对来说，除了前面提及的澳大利亚、意大利、法国、巴西外，韩国、墨西哥、西班牙以及南亚数国的福利重要性偏弱。按照国家惯例，排定尽职调查的先后顺序和关注要点，可以更为准确地评估福利成本。
"把人力的问题提前，在尽职调查阶段就开始考量，到了整合阶段相关的成本是最小的；否则越放在后端做，越可能是'被低估的包袱'."
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