双星集团笑对“控股权”之争

    近日，关于成都公司、济南公司与双星集团之间的控股权之争被有关媒体报道后，在网络上被炒得沸沸扬扬，并引起了各方不同的评价和猜测。

　　针对这些报道，青岛双星集团于4月11日下午专门就此事召开了“双星市场改革真相新闻发布会”，双星集团总裁汪海、双星集团党委副书记王增胜、双星集团副总经理生锡顺出席了发布会，对所谓的控股代理商事件作了回应。 汪海总裁笑对这次“竞争”

　　双星市场体制改革的背景

　　双星集团党委副书记王增胜对这次改革的背景做了说明，1999年双星总裁汪海提出了“对市场一线进行卖断改制”的决策，使国有的经营公司从集团的下属企业改制变成了民营代理。用王增胜的话说这是汪海冒著“国有资产流失、坐牢、受处分”的风险主动进行的市场体制改革。

　　但是，就在这次市场卖断改制的同时，也出现了一系列不和谐的现象：一是有的代理单打独斗，各自为政，只顾眼前的个人利益，不顾品牌的长远发展，在经营上互相残杀，在价格上相互压价，在服务上体现不出名牌的形象，对于消费者反映的质量问题也是不管不问，甚至为了自己利益，乱加价，乱收费，搞搭配销售，代卖滞销产品，搞乱了市场秩序，损害了名牌形象，也加重了连锁店的负担。二是一些代理利用双星给的政策获利后，又利用双星的资源经营自己的品牌，如原石家庄代理经营的“派勒斯”品牌，原兰州代理经营的“五洲马”品牌(以上两个代理都已被取消代理资格)，成都公司也是在经营双星品牌的同时，背著集团抢注了和集团DBSD名称相同、图案相似的dbsd商标，生产经营自己的品牌;包括济南公司也是在刚刚改制不久，韩俊芝就以个人名义于2004年7月23日，在第25类鞋、服装等商品上，背著集团申请注册了自己的“安邦捷德”商标，申请号为4183582，并背著集团私自生产经营了超出集团商标许可范围的鞋油、牙膏、牙刷等生活日化用品。 双星集团副总经理生锡顺在发布会现场展示被侵权商品

　　面对这些现象和问题，双星集团也制止过并提出了具体的措施和要求。但由于改制后的代理同集团已没有产权关系，所以集团对这些行为也难以有效约束，包括集团制订的品牌发展规划也难以有效执行。正是在这样的背景下双星集团进行了这次市场体制改革。

　　王增胜说对于这次市场体制改革，双星集团的态度非常明确，认为改革的目的就是把大家的利益整合在一起，把工厂和市场的资源整合在一起，把双星多年培养的人才资源整合在一起，共同把双星事业做大做强，实现“树百年品牌，建百年老店”的长远战略目标;并且提出重组后的新平台一定要给连锁店的投资者创造一个安全、放心的体制和环境，要坚持“双星品牌第一、连锁店利益第一”的经营原则，不能乱加价、乱收费，不搞搭配销售，要让利于连锁店，还提出双星名人控股地区平台所挣的每一分钱全部用于当地网络的建设，进行广告宣传，进军高端市场，提高品牌的知名度和含金量。

　　备受争议的51%的概念和由来

　　王增胜介绍说，为了解决市场中暴露的“单打独斗，各自为政，利用双星的资源经营自己的品牌”问题，双星集团在2007年4月份成立了以刘树利为组长的市场整顿理顺发展领导小组，并通过了由刘树利提出、集团研究确定的“双星名人公司代表双星集团控股市场51%”的改革方案。由双星名人公司与市场代理进行重组，市场代理在双星名人公司参股，干得好的市场代理可以在双星名人公司高层任职。希望通过改革重组，形成合力，提高竞争力，增强经济实力，实现合作共赢。王增胜认为，这个改革思路符合双星目前的实际，符合品牌发展的规律，符合现代企业制度的要求，在实际操作中也充分考虑了各个地区和代理的实际情况，充分考虑了方方面面的利益，并且得到了心系双星整体发展的各地代理的支持和拥护。据了解，目前已经有九个地区(东北三省、天津、湖北、湖南、陕西、山西、兰州、青岛、临沂)的代理和双星名人公司完成了股权变更，这就是51%的由来。

　　而对于51%的概念，王增胜认为并不像成都公司和济南公司所说的那样，说“名人公司一分钱不投就想控股西南51%，是为了侵占他们的财产，抢占他们的利益”，他认为这是双星名人公司和各个地区代理双方重新组建新的经营公司，搭建新的物流平台，双星名人公司在新平台控股51%。之所以要这样做，是因为双星作为老的国有企业，在1999年市场卖断改制过程中，自然形成了工厂、代理商、连锁店三个利益体，而目前的经营方式是由隶属于集团管理的工厂直接给地区代理所设的平台铺货销售，地区代理可以在不投钱的情况下，仅仅依靠自己所搭建的平台，按炤工厂在平台的销货额来提成，而其中提成比例最高的是成都公司，综合统计在16%至18%之间，济南公司也在12%以上，王增胜还给记者算了一笔账，按炤成都公司自己所讲的西南市场年销售额3亿元计算，成都公司一年的毛利润就在4800万到5400万之间，这还不包括成都公司每年未经集团许可私自从2000家连锁店收取的5000元/年、合计1000万元的广告费和每个连锁店1万元的保证金，他认为这都是非常不合理的，连锁店也是怨声载道，敢怒不敢言。而成都公司和济南公司这些年改制后，依靠双星名牌，利用物流平台，赚取了巨额利润，王增胜认为这也是成都公司和济南公司千方百计阻挠集团进行市场改制最重要的原因。

　　“成都公司”缘何实力如此雄厚?

　　成都公司的前身是双星集团下属的西南经营总公司。在双星集团实施的代理体制改革中，全国各大区域的经营公司通过“按年分期偿还所欠集团让利打折的资金”的方式进行了改制，从双星集团下属的国有经营公司改制成民营企业代理，和双星集团不再有投资和所属关系。成都公司和双星集团其它地区的代理公司一样，都是在双星集团实施的代理体制改革中成立的，其改制方案是由双星集团制定并直接实施的。只是西南经营总公司有固定资产，这部分资产同时属于双星集团拥有的国有资产，所以双星集团对西南公司的改制方案是在青岛市国资委认可后进行的，真正与成都公司签订改制协议的还是双星集团。

　　王增胜介绍了成都公司的一些情况，在改制前它是双星集团下属的一个地区性经营公司，不是国资委直接监管的对象;在改制后是一家私营企业，是双星集团产品的一个地区性代理，其法人刘树利在改制后的成都公司及其下属公司持有51%甚至更多的股份，属于绝对控股，具有一票否决权。双星集团不持有改制后的成都公司及其下属公司的股份，成都公司及其下属公司没有代表双星集团的权利和资格。2004年，双星集团对成都公司进行卖断改制，并给了成都公司“免收四年经营权费，免收四年品牌使用费”的优惠政策，给了成都公司全国其它所有代理都没有的许可使用“双星”、“DBSD”等集团商标的权力。根据商标许可合同的规定，成都公司不仅能够在西南地区销售双星产品，还可以自行生产销售带有“双星”、“DBSD”等商标的服装和部分鞋类产品，而双星集团其它地区的代理只能销售双星集团成员企业生产的产品。之所以给了成都公司这么大的优惠条件，双星总裁汪海自己也承认有私人的感情在里边。

　　王增胜说，多年来，刘树利利用自己能生产双星产品的便利，通过各种方法排挤集团其它企业生产的产品，限制集团一些性价比较高的产品进入西南平台，提出一些不合理甚至损害集团成员企业利益，损害广大代理、连锁店及经营者的经营条件，他认为这严重影响了双星品牌的整体发展。当时双星集团为了市场的稳定，对刘树利一让再让，使成都公司及关联公司经营的西南市场获得了更多其它地区代理没有的优厚条件。

　　王增胜也承认刘树利及拥有的西南市场经营公司曾经为双星品牌的发展做出了一定成积，但他认为其取得的成积很大程度上得益于集团的授权，得益于双星品牌的价值，得益于汪海总裁给予刘树利全国其它所有代理都没有的特殊政策。他说在汪海总裁冒著极大的个人风险进行的市场一线卖断改制中，个人利益获得最大的就是西南公司的负责人刘树利和济南公司负责人韩俊芝。

　　与成都公司在“51%”问题上的艰难协商

　　王增胜认为，对于成都公司的改制工作，双星集团党委和汪海总裁非常重视，对成都公司的实际情况也给予了充分考虑。从2007年4月份正式提出51%的问题后，一直到双星集团今年2月份解除对成都公司的授权，双星集团领导分别在去年的6月份、7月份、10月份和今年的1月份、2月份，同刘树利和韩俊芝进行了多次沟通和协商。王增胜说刘树利开始同意51%，后来又不同意;开始同意先评估，后来又不同意评估，前后多次反反复复，出尔反尔。今年1月初，刘树利当面向汪海总裁明确表态，同意重新组建新的经营公司，搭建新的物流平台，并由双星名人公司控股新平台的51%;在这种情况下，1月中旬，双星集团派出三位副总专程赶到成都，就“落实51%，结合西南实际，实事求是解决西南问题”给广大骨干开会进行说明，双方商定先对成都公司进行资产评估。但就在双星集团准备派人去西南进行评估时，刘树利以“春节前工作太多，等过完春节再说”为由，没有同意评估。春节过后，刘树利和韩俊芝在正月初九找到汪海总裁，又不同意节前表态同意的51%的意见，也不同意评估。王增胜说在这种情况下，为了尽快解决问题，双星集团派出一名副总前往成都继续同刘树利协商，并带去了“要求成都公司和刘树利两日内给予明确答复”的公函，他认为这本来是两个公司之间正常的文字确认，但却被刘树利和韩俊芝说成是“双星名人公司强行控股51%”的依据。

　　王增胜透漏，在双方沟通商谈过程中，由于刘树利明确向双星集团代表再次否认他原来答应的51%的意见，双星集团和双星名人公司对成都公司做出了进一步的让步，提出“先对成都公司进行资产评估，根据评估结果实事求是对西南市场进行整合。如果成都公司有亏损，就先补亏再改革;如果成都公司资产较大，可以推迟改革的进度”，他认为这些让步实际上已经充分考虑了西南市场的特殊情况，给予了成都公司很大的特殊炤顾。

　　为何解除对成都公司的授权?

　　对于大家关心的解除成都公司授权一事，王增胜也做了说明。他说虽然双星集团为了支持成都公司的发展同成都公司签订了商标使用许可合同，但在合同签订过程中，双星集团遵炤当时青岛市国资办下发的青国资产[2004]57号《关于双星集团西南地区企业国有资产处理意见》文件中“确保国有资产不受侵害”的要求，在商标许可合同中对双星商标权利设置了严格的保护性条款，避免双星商标受到侵害。

　　例如：双方签订的商标使用许可合同第3.1条规定：“许可商标为甲方(我集团)所有，乙方不得以任何对甲方业务或信誉造成不良影响的方法使用许可商标，乙方在未取得甲方的事先书面同意下，无权就许可商标或由甲方独自判断认为与许可商标近似的任何商标、名称、记号、文字、包装、商业外形、图案来申请商标注册”。

　　同时，依据商标使用许可合同第6.3条的规定，“在成都公司违约的情况下，我集团有权终止合同和解除授权，避免国有资产受到进一步侵害”。

　　由于成都公司在西南地区实施上述合同过程中，其下属单位和专卖店经常面临有关部门对其使用商标是否合法授权的检查，于是成都公司向双星集团提出“向成都公司及其从事西南业务的各公司出具授权书以方便经营”的请求。为了解决其经营中的困难，双星集团同意了成都公司的要求，对成都公司及其经营区域内的各公司做出了授权，但授权书中出于保护国有资产的目的，明确规定其必须遵守集团的规定和协议。

　　王增胜说成都公司在获得双星集团授权后，不仅采用各种手段挤压集团产品的市场，达到销售自产产品的目的，还在2006年8月10日，在25类鞋、服装等商品上，于2007年3月29日，在第3、8、16、18、28、43类数十种商品上，背著集团向国家商标局申请注册了七件与双星集团许可其使用的“DBSD”名称相同、图案相似的“dbsd”商标，申请号分别为5532882、5968792、5968791、5968790、5968788、 5968793、5968789。同时，还在2007年3月29日，在第35类申请注册了“双星连锁”商标，申请号5968794，并通过双星专卖店(包括其配偶韩俊芝所代理的济南地区)利用不明真相的私营店主销售侵权产品，更换专卖店门头。王增胜认为成都公司及其负责人刘树利的行为不仅严重损害了双星集团的合法利益，也严重违反了商标使用许可合同的规定，严重违反了其获得双星集团授权时向集团承诺的条件。

　　根据双星集团与成都公司签订的改制协议于2007年底已经到期的实际情况，根据成都公司在代理集团产品期间抢注集团商标的事实情况，双星集团依据国家《商标法》和《合同法》的相关规定，于2008年2月23日依法解除了对成都公司及其关联公司的所有授权。王增胜说双星集团在解除对成都公司的授权后，为了保障西南地区的产品供应，保证广大连锁店有货卖，集团派出三位副总前往西南加快平台建设，从3月6日成都平台正式营业开始，截至目前西南三省一市的物流平台已全部搭建完成，目前西南地区已有近80%的连锁店到新的平台进货。同时，考虑到西南市场的实际情况，双星集团和双星名人公司也多次向成都公司转达：只要成都公司能够认识到自己错误的严重性，并做出深刻反思和检查，在双星西南市场经营权的问题上，双星集团和双星名人公司仍然可以在保持此前对成都公司让步的基础上，通过“友好协商、实事求是”的方式解决问题，但令他感到遗憾的是成都公司至今都没有和双星集团联系过。

　　双星名人在鞋服产品上和双星集团共同代表双星

　　王增胜还对双星名人作了详细的说明，他说由于双星集团在双星名人公司持有股份，所以双星名人公司是双星集团下辖的子公司，它不是哪里一个人的，而是以汪海总裁为代表的30多年来为双星品牌发展做出贡献的广大骨干的，是青岛市委、市政府根据汪海总裁对青岛市的特殊贡献所进行的特殊奖励。汪海总裁作为双星名人公司的股东，所持有的21.88%的股权在双星名人公司并不绝对控股。他说由于双星名人公司本身包含有16.5%的国有股，包含有16.5%的工会股，所以双星名人公司是国有参股、集团工会参股、为双星品牌发展做出贡献的广大骨干共同参股的股份有限公司，这和四年前双星集团对原西南公司进行卖断改制是完全不一样的，更不是某些新闻媒体报道中所谓的“MBO”(管理层收购)的运作模式。

　　双星名人公司成立后，考虑到1999年为了调动市场一线的积极性，双星集团让利、给政策，通过卖断改制“将国有公司转为个人公司”所出现的亏损，双星集团党委研究决定：只有弥补完市场卖断改制造成的国有亏损，才能考虑双星名人公司的运行问题。所以双星名人公司自2002年成立后，一直没有实际运作，工厂所挣的每一分钱全部用于弥补因卖断改制让利给市场一线造成的国有亏损，直到去年弥补完卖断改制造成的国有亏损后，双星名人公司的运转问题才提到议事日程上来。双星名人公司运转后，考虑到“冷粘鞋和硫化鞋分属两个公司生产经营不利于母体制鞋业的发展”，政府又批准同意把双星上市公司的制鞋资产转让给双星名人公司，由双星名人公司承担起整合、发展、壮大双星鞋服产业的历史责任。考虑到“双星名人公司成立后，以汪海总裁为代表的集团领导在双星名人公司持有股份，让国资委来确定双星名人公司向集团交纳商标使用费的标准会更好”，所以双星集团在授权双星名人公司使用双星商标时，主动报请国资委批准同意了9‰的使用费率。王增胜认为这是国有企业改革中政府给“以汪海总裁为代表的30多年来为双星品牌发展做出贡献的广大骨干”的特殊政策，包括成都公司在内的任何一个地区代理商都不具备这个资格。

　　在双星名人公司获得双星集团的授权后，政府明确要求“双星名人公司与双星集团一道，肩负起‘双星品牌维护、培育工作，实现双星品牌再增值’的历史使命”。

　　是无奈之举，还是蓄谋已久?

　　王增胜说，在2006年8月10日，成都公司背著双星集团向国家商标局申请注册了与双星集团许可其使用的“DBSD”名称相同、图案相似的“dbsd”商标的同时，同样背著双星集团申请注册了同样是25类、能够生产鞋和服装产品的“特星”商标，他认为这更加说明成都公司在依靠双星名牌发财挣钱的同时，对双星名牌早就存有“二心”，对“翻牌”早就做了准备，早就想干自己的;同时也说明不是汪海总裁不让他们干双星，而是他们自己早就不想干双星;不是双星集团不要他们，而是他们背叛了双星;不是他们所说的“无奈之举”，而是早就蓄谋已久;也说明成都公司被解除授权后，成都公司和济南公司所散布的一切谣言都是站不住脚的。

　　王增胜说不管怎么说，目前已有越来越多的代理、连锁店及经营者明白了事情的前因后果，并开始主动和新平台取得联系，纷纷表示将紧跟双星。他也坚信，经过30年的改革、30年的奋斗、30年的发展、30年的辉煌的双星集团，经过这一次的市场体制改革和理顺，必将迎来下一个30年的继续辉煌。