官商之争？ 双星“脱鞋”充满争执

    充满争执的“脱鞋”

    为了一心做大轮胎业，青岛双星放弃了老本行——鞋业。这一过程充满争执。

    2006年4月24日，青岛双星董事会决定向关联企业双星名人实业股份公司(以下简称“名人实业”)转让鞋类资产。一个月之后的5月27日，青岛双星股东大会通过此项决议。青岛双星所出售的是冷粘鞋业务，包括房屋建筑、机器设备、在建工程和土地使用权等资产，调整后的账面净值为8883.85万元。双方协商后，将转让价格定为评估的净值——11015.98万元。当日，两公司即签署了交易合同。

    “脱鞋”的理由是“制鞋行业竞争激烈，利润率下滑；规避潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于集中精力做大做强轮胎业务。”青岛双星的核心业务从此变成单一的轮胎制造与销售，赖以起家的双星鞋将被剥离在上市公司之外。

    原本双星集团关于鞋业资产分为两块：一是上市公司的冷粘鞋业务，二是名人实业的硫化鞋业务，相比而言，冷粘鞋业务占有更重的分量。

    在青岛双星的众多产业中，轮胎和制鞋分别是第一和第二大产业，2007年上半年主营业务收入分别为17.23亿元和1.64亿元，毛利率分别为8.49%和15.15%。由此可见，鞋业资产尽管处于激烈竞争市场，但毛利率仍高于轮胎业务。

    对此关联交易，外界颇有异议。

    一、有严重的私有化嫌疑。资料显示，名人实业成立于2002年9月16日，注册资本3153万元，法定代表人为生锡顺，其另一身份是双星集团副总裁。引人注目的是，名人实业由自然人占大股，汪海是第一大股东，占股21.88%，并任董事长；包含汪海在内的青岛双星5名高层人士合计持有名人实业46.78%的股份，其他10名自然人持股为20.22%。此外，双星集团工会持有剩余16.5%，国有企业双星集团仅持有16.5%。

    二、收购能力问题。名人实业主营硫化鞋业务，截至2005年12月31日，名人实业资产总额1.52亿元，负债总额1.21亿元，净资产0.31亿元，负债率超过79%。近年来，名人实业的经营状况每况愈下，2005年处于微亏状态。如今要以现金支付收购款11015.98万元，名人实业实力不够。

    三、程序有纰漏。按有关规定，国有资产转让，应采取公开招标的方式，青岛双星并未公开招标，其土地资产评估过程也欠透明，相关评估机构不具备证券资质。 

    官、商之争？

    董事长汪海的私有化图谋可追溯到2000年。当时，汪海主导双星集团将销售网络改制出售，具体换法是将连锁店的经营体制由“国有国营”转换为“民有民营”，即出售给个人去经营。2003年9月，双星集团已将遍布全国的3000多家专卖店全部改制完毕；不仅如此，有媒体报道说，青岛双星下属的所有分公司，以及集团旗下的房产、旅游、娱乐等140多家三产公司也全部改制，均由职工持股。

    但由于涉及到目标公司的整体改革，鞋业资产的转让长时间未能实施。

    对此，汪海曾公开表示，青岛双星的鞋类资产之所以仍未转让成功，主要原因是青岛市国资委反对，“他们认为我是在倒腾国有资产，所以不同意”。此时，青岛市国资委在对双星集团历年来的国有产权交易做了彻底调查。

    青岛市要求，鞋业资产的关联交易将和双星集团的改制同时进行。

    据报道，在预定的双星集团改制方案中，双星集团将把持有的16.5%的名人实业股份出让。随后双星集团将被注销，青岛市国资委的管理层级减少一级，直达上市公司，既便于国资监管，又便于以后引进战略投资者。

    双星集团退出名人实业后，名人实业将成为汪海和青岛双星高管完全控制的公司，上市公司青岛双星和名人实业将没有任何产权关系。

    据说，双星鞋业私有化之后，汪海将以退休的方式离开青岛双星，专注于名人实业的发展。另外，青岛双星和名人实业之间的关联交易仍将继续。

    这或许是一个所有者与经营者双方都能接受的交易。

    据10月9日公告，青岛双星制鞋业务资产评估净值，由公司2006年4月27日发布“关于资产出售暨关联交易公告”时的11015.98万元，增至13287.34万元，增值的主要原因是该项出售资产中土地价值增值。目前，公司制鞋业务资产转让事项已完成在青岛市政府国资委的资产评估项目备案，尚需履行“招、拍、挂”程序。

    不过，据青岛产权交易网上的公告，部分投资者认为鞋类资产分类与状况并不明晰，对受让方提出的条件太苛刻，简直就是定向转让。他们提出，应让青岛双星董事长辞职后再对资产进行拍卖和重组，不仅有利于公正，董事长也能避嫌疑。